(um conteúdo ADMNEWS, a newsletter do Administradores.com. Quer receber outros conteúdos como este em primeira mão no seu e-mail? Assine gratuitamente) Fidúcia é uma palavra mágica nos negócios. Significa confiança, fé. É a confiança que nos leva a adquirir ações de empresas acreditando que elas têm fundamentos sólidos, mesmo expostas aos riscos e movimentos das forças competitivas do mercado. Fidúcia gera previsibilidade, que é presságio de lucro continuado. Na última quarta-feira (11), houve uma quebra de fidúcia que pode custar caro aos acionistas da Americanas (AMER3) – e que, por enquanto, está custando aos credores da empresa. Em um fato relevante emitido após o fechamento da Bolsa, o então CEO Sérgio Rial relatou 'inconsistências contábeis' que poderiam chegar a R$ 20 bilhões. No mesmo comunicado, Rial e André Covre, que era diretor de Relações com os Investidores, informaram que estavam colocando seus cargos à disposição. Em seguida, Rial virou uma espécie de assessor especial dos acionistas de referência: Jorge Paulo Lemann, Carlos Alberto Sicupira e Marcel Telles, que possuíam uma parcela de 29,2% da companhia até o momento do anúncio. Desde o início da década de 1980, quando ainda dirigiam o Banco Garantia, até 2021, os três foram controladores da Americanas, chegando a ter mais de 53% de participação. O grupo faz parte do 3G Capital, que tem participações na Ab Inbev, Burger King e Kraft Heinz. O que houve com a Americanas, afinal? No varejo, há uma prática comum chamada de forfait ou, em bom português, risco sacado. Quando o fornecedor envia o pedido à loja, ele pode receber o valor imediatamente por meio de uma antecipação na qual o banco entra com o crédito e a loja arca com os juros. Dessa forma, é possível parcelar os custos com fornecedores e preservar o caixa. Se estamos falando de uma transação financeira, esse custo precisa ser elencado na linha de 'dívidas financeiras' na planilha de gestão para aparecer corretamente nos demonstrativos contábeis como o que de fato é: uma dívida. Esse é um dos pilares da análise fundamentalista, uma informação crucial para investidores e bancos tomarem decisões sobre compras de ações e operações de crédito. Só que ao longo dos anos os custos com riscos sacados foram movidos para a linha de 'Fornecedores', portanto não aparecia como dívida. Esse cambalacho contábil foi se acumulando exercício após exercício sem despertar o desconfiômetro das firmas de auditoria ou da B3. A manobra também mexeu nos preços das ações e no rating da companhia, levando muitos investidores a comprarem gato por lebre. Acompanhe o raciocínio: Se os lançamentos contábeis não foram feitos da forma correta, a empresa emitiu mais debêntures (títulos de crédito) do que poderia;Essa emissão alavancou o negócio e aumentou os lucros dos exercícios de maneira artificial;Com isso, os acionistas estavam comprando ações por preços que não refletiam a realidade dos lucros e endividamento;A empresa fazia parte do Novo Mercado, segmento da B3 que é mais exigente em relação aos padrões de governança e que sugere uma maior confiança para os acionistas. O rombo da Americanas é contábil e atinge a confiança Não se trata de um déficit financeiro que precisa ser coberto com recursos do caixa. Os fornecedores entregaram os produtos e foram efetivamente pagos. Mas a mudança de status da dívida com os bancos puxou para cima o índice de endividamento, o que atingiu a credibilidade da companhia como um torpedo e fez os preços das ações naufragarem, com queda de quase 80% no dia seguinte. Emanuel Pessoa, especialista em Governança Corporativa e Direito Empresarial, explica que a alavancagem com os números maquiados girava em torno de 1,7 vezes o EBITDA (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização), o que é perfeitamente normal para uma empresa do varejo desse porte. 'Com os números reais, a alavancagem subiu para 8 vezes. Isso vai dar problema, porque quando a empresa emite debêntures, há regras que autorizam a emissão de acordo com a alavancagem da dívida', detalha. Com isso, todos os covenants — contratos de garantia para proteger os interesses dos credores — ficaram defasados de uma hora para outra e a confiança de que a empresa pode honrar seus compromissos foi para o saco. Sem fidúcia, sem negócios. Quem já havia emprestado, agora quer o dinheiro todo de volta. Não é por acaso que a diretoria da empresa, enquanto se reunia com os bancos credores, entrava com um pedido de liminar na Justiça para se proteger de cobranças antecipadas. A manobra provocou a ira do BTG, um dos bancos expostos à Americanas, que chegou a falar publicamente em 'fraude' no pedido de suspensão da liminar, posteriormente negado. Com a decisão, a Americanas ganhou um prazo de 30 dias para decidir se irá pedir recuperação judicial ou se os acionistas de referência colocarão dinheiro na mesa. Os credores querem uma capitalização mínima de R$ 10 bilhões saindo do bolso do 3G. Sérgio Rial negocia dos dois lados do balcão Chairman do Santander desde 2015, o ex-CEO da Americanas e atual assessor especial dos acionistas de referência da varejista, Sérgio Rial ocupa uma posição que inspira conflito de interesses. O Santander é um dos três maiores bancos privados do país e tem créditos de R$ 3,7 bilhões com a varejista, sendo 1,8 bilhão em risco sacado, segundo levantamento do Money Times. Nessa situação, o executivo opera numa zona cinzenta em que não se sabe se ele está atuando em favor dos interesses do banco espanhol ou do 3G Capital, que está no centro da crise. Por outro lado, levanta-se a especulação de que ele já teria conhecimento da exposição da instituição financeira à Americanas e de que havia algo atípico na contabilidade da companhia — afinal, em apenas 9 dias ele descobriu algo que passou abaixo do radar de grandes firmas de auditoria. A maneira como o anúncio foi feito, de forma incompleta, também não agradou aos demais credores. O papel das auditorias e da contabilidade no caso Americanas Agora que o momento é de apontar os dedos, vários deles indicam as auditorias independentes. Afinal, as contas passaram por firmas independentes de auditoria do porte da PwC, que faz parte das Big Four. Apesar de transmitir uma aparência de confiança, no entanto, o trabalho de auditoria é menos preciso e mais caótico do que se imagina. E a contabilidade, longe de ser uma ciência exata, é amplamente sujeita a interpretações, sobretudo em organizações complexas. Lucas Pena, CEO da Legaltech Pact, afirma que boa parte do trabalho de auditoria é manual e feito por amostragem a partir de informações fornecidas pela empresa. Um scan completo em todos os processos tomaria tanto tempo que poderia até inviabilizar as negociações no mercado de capitais. 'A auditoria foca em grandes linhas de ativos e passivos. Cada grupo desse tem uma liderança, o CEO não conhece todos os grupos, então a auditoria vai se aprofundando e fazendo a validação em campos específicos', explica. Para ele, são comuns casos em que a empresa tenta convencer a auditoria e influenciar os resultados da análise. 'Os processos de auditoria viraram muito uma coisa de cara-crachá, isso cria zonas cinzentas na contabilidade em que se esconde os problemas que a empresa tem', diz Pena. No caso específico da Americanas, não é possível afirmar ainda qual o grau de envolvimento da PwC e se houve dolo. No caso clássico da Enron, a quebradeira após a descoberta da fraude atingiu em cheio a Arthur Andersen, que era uma das maiores firmas do mundo. Lucas Pena, que é engenheiro e obcecado por dados, defende uma solução tecnológica aliada a pactuações honestas entre empresas e auditorias, o que seria o sustentáculo de boas práticas do ESG. 'O que deve existir é transparência. Mesmo que algum dado tenha sido editado para fins práticos, isso deve ser comunicado com argumentos. Eu já vi acionista criar uma estrutura corporativa de blindagem enquanto se resguarda numa aparência de compliance. Isso incentiva desvios. Quanto lucro essa prática rendeu? Quanto de dívida pôde tomar com essa estrutura?', questiona. La garantía (no) soy yo O caso da Americanas já deixou as fronteiras da companhia e moveu algumas placas tectônicas no varejo. A Magalu (MGLU3) agiu rápido para tranquilizar o mercado e dizer que não utiliza o risco sacado para quitar dívidas com fornecedores, o que não só evitou perdas como puxou o valor das ações para cima. Já a Via Varejo (VIIA3) esclareceu que as operações de crédito são discriminadas corretamente. São essas ações práticas que evitam que a contabilidade vire aquele comercial antigo da Semp Toshiba — em que um vendedor suspeito argumenta 'no necesita la garantía, la garantía soy yo'. 'Uma cultura corporativa que não preza por integridade representa um risco. Quem garante que não há outras inconsistências contábeis? Como ninguém enxergou esse erro ao longo de vários anos? São sintomas de uma cultura de integridade falha', explica Tatiana Maia Lins, fundadora da MakeMake Comunicação e especialista em reputação corporativa. A batalha das Americanas agora não é só nos tribunais, mas na comunicação. Para recuperar a lucratividade, precisa investir pesado em uma campanha de comunicação para garantir aos clientes que a loja mais próxima não passará por uma liquidação de produtos para encerramento das atividades e que todos os pedidos de e-commerce chegarão aos lares. Para os acionistas e credores, a conversa vai ter que ser diferente. 'Tem que haver um trabalho de governança para reconquistar a confiança do investidor', crava a especialista. A capitalização vai servir para dar o fôlego necessário para renegociar dívidas e estruturar os processos internos. Mas sem uma mudança fundamental em uma cultura inflada por bônus e cortes de custos, pouco mudará e os empregos de 44 mil trabalhadores em todo o Brasil permanecerão em risco. O caso da Americanas demonstra que a fidúcia, cada vez mais, terá de ser garantida não apenas por números e demonstrativos, mas pelo respaldo que os dados têm na cultura corporativa. E o roxinho ficou vermelho? Ainda na esteira da crise na Americanas, quem veio aos holofotes nos últimos dias também foi o Nubank, depois que reservas de clientes aplicadas nas 'caixinhas', espécies de fundos oferecidos direto no app, apresentaram rendimento negativo, puxados pela oscilação de debêntures da Americanas para baixo. As 'caixinhas' que tiveram queda são de fundos multimercado e a participação em papéis da varejista é mínima. Mas os clientes ficaram irados, alegando que quando colocaram dinheiro lá a promessa foi de que aquilo seria uma reserva de emergência, com baixo risco e alta liquidez. A Nu Invest se defendeu. Em nota, explicou que o fundo “Nu Reserva Imediata”, embora de baixo risco e de alta liquidez, não está livre de oscilações e que isso é comunicado aos clientes antes do aporte. A empresa ressaltou ainda que, para reserva de emergência, recomenda em seu app os RDB (Recibos de Depósito Bancário) do próprio Nubank, com alta liquidez e grau de investimento. (um conteúdo ADMNEWS, a newsletter do Administradores.com. Quer receber outros conteúdos como este em primeira mão no seu e-mail? Assine gratuitamente) *Matéria atualizada às 11h25 do dia 18/01/2023 para correção de informações.