A Governança não é um modismo, é um sistema aperfeiçoado de gestão, porque dele emana o comprometimento da diretoria executiva de passar mais informações ao mercado como maneira de agregar valor ao negócio e também de estruturar, através do mercado de capitais. (SILVA, Edson Cordeiro da, 2006, Prefácio). Segundo CORDEIRO DA SILVA, 2006, a Governança Corporativa consiste no conjunto de regras, procedimentos, atitudes e instituições que condicionam a ação dos administradores no sentido de atender aos interesses dos financiadores e das partes interessadas na empresa (Stakeholders), particularmente os acionistas (Shareholders). Práticas de governança, juntamente com as leis e a atuação dos tribunais e dos legisladores, visam evitar que uma parte seja expropriada por outra. O conceito de governança corporativa se enquadra, em última análise, em um objetivo maior: o de criar condições para a organização mais racional, ética e pluralista da economia e da sociedade como um todo. (CORDEIRO DA SILVA, 2006, Introdução, pg. 01). É responsabilidade da diretoria da empresa passar credibilidade mediante a transparência e equidade dos dados por meio dos relatórios econômico-financeiros e informações fidedignas, as quais são apresentadas como resultados da governança corporativa. (CORDEIRO DA SILVA, 2006, Prefácio). '[…] em outras palavras: transparência, equidade, sustentabilidade.' (CORDEIRO DA SILVA, 2006, pg. 01). No mercado acionário brasileiro há falta de transparência na gestão e ausência de instrumentos adequados de supervisão, o que facilita a multiplicação de riscos. Aos poucos esse cenário vem sendo modificado através de ações de determinadas empresas ao assumir a governança corporativa como gestão estratégica para elevar seus negócios. Em dezembro de 2000, a Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa) criou os Níveis Diferenciados e o Novo Mercado de Governança Corporativa com o intuito de fornecer um ambiente de negociação que estimule o interesse dos investidores e a valorização das companhias. Nos Níveis Diferenciados há o Nível 1, que é direcionado às empresas que se comprometem a fornecer informações adicionais de interesse dos investidores, além das obrigatórias em lei. As empresas que optam pelo Nível 2 adotam, além das obrigatoriedades do Nível 1, mediante contrato, a arbitragem para a solução de eventuais conflitos societários que possam surgir. E o Novo Mercado foi instituído pela BOVESPA com o objetivo de fortalecer o mercado de capitais nacional e transmitir aos investidores maiores transparências das companhias e é voltado para empresas que desejam abrir capital.'Trata-se se de fatores determinantes para avaliação do grau de proteção do investidor e que por isso influenciam sua percepção de risco e o custo de capital das empresas.' (CORDEIRO DA SILVA, 2006, p. 35). Lei Sarbanes Oxley A Lei Sarbanes Oxley foi sancionada em 30 de Julho de 2002 pelo presidente dos Estados Unidos George W.Bush, e seus idealizadores foram o senador Paul Sarbanes e o deputado Michael G.Oxley.Essa legislação vem estabelecer novos padrões ou aperfeiçoar os já existentes para as companhias norte-americanas, conselhos de administração, diretoria e empresas de auditoria externa; aplica-se ainda a empresas estrangeiras que comercializam seus títulos no mercado financeiro. Após a constataçãode práticas de manipulação em várias empresas em todo o mundo, o nível de confiança nas informações contábeis reduziu consideravelmente, essa situação pressionou os governos de vários países a tomar medidas legislativas, destacando-se a criação da Lei Sarbanes-Oxley. O objetivo da Lei é a proteção dos acionistas das empresas com ações negociadas na bolsa exigindo dessas companhias o aprimoramento da estrutura de controles internos financeiros, a melhoria nos processos e maior transparência das atividades.A pretensão específica da Lei é aplicar exigências de governança corporativa e assim cobrir abusos, tranqüilizar os investidores por meio da implementação de mudanças efetivas e sustentáveis, aumentarem a transparência das informações geradas pelas empresas, além de exigir responsabilidade dos executivos sobre atividades duvidosas. Entretanto, com a incorporação dessa lei, as empresas nacionais com papéis negociados no mercado de capitais americano devem pagar em média US$ 3 milhões para se adequar às normas da lei americana Sarbanes-Oxley de governança corporativa.Andrade e Paschoal (2004, p.85), enfatizam os principais focos da lei: a Lei Sarbanes Oxley promoveu ampla regulação na vida corporativa, fundamentada nas boas práticas de governança. Seus focos são exatamente os quatro valores que há duas décadas vinham sendo enfatizados pelo ativismo pioneiro. Vale repeti-los: 1. Compliance, conformidade legal; 2.accountability, prestação responsável de contas; 3. Disclosure, mais transparência; e 4. Fairness, senso de justiça. A conformidade legal adota um código de ética para seus executivos onde deverão conter as questões relacionadas aos conflitos de interesses, divulgação de informações e cumprimento de leis e regulamentos. Nos relatórios periódicos previstos em lei a prestação de contas responsável entra como um fator determinante para que estes relatórios sejam revisados para que não existam falsas omissões ou declarações falsas. As demonstrações financeiras devem revelar adequadamente a posição financeira, os resultados e os fluxos de caixa, os auditores devem receber informações importantes como deficiências nos controles internos, fraudes evidenciadas ou mudanças após avaliação. A atuação do conselho de auditoria se torna indispensável, pois, através dele é possível acompanhar e corrigir falhas nos controles internos e assim implantar rotinas para sua devida correção. Dentro das práticas de mais transparência, os detentores das informações privilegiadas devem seguir exigências da lei em caso de mudanças nas participações acionárias, essas devem ser divulgadas com rapidez. As contingências que não foram incluídas no balanço patrimonial também devem ser divulgadas. A SEC (Security Exchange Comission) poderá exigir regras inclusive em tempo real de divulgação de informações relevantes não contabilizadas, que impactam nos negócios e resultados corporativos. O senso de justiça implica em fatos financeiros que devem ocorrer todos com aprovação do conselho de administração como: a remuneração do executivo principal, e empréstimos pessoais. Também a definição de penas historicamente inusitadas para fraudes, as multas podem chegar a US$ 5 milhões e a prisão de 20 anos. Segundo Andrade e Paschoal (2004, p.87) 'entendem-se por fraudes corporativas a alteração, a destruição, a mutilação, a ocultação e a falsificação de informações ou documentos'. Os impactos da Lei Sarbanes Oxley fizeram surgir um novo cenário para a governança corporativa. Estes são alguns de seus elementos: – Ágio de governança – um valor mais alto que os investidores estão dispostos a atribuir e a pagar pelas ações das companhias que possuem um sistema de governança corporativa. Na direção oposta os deságios de governança: cotações aterrissadas que não decolam pela ausência percebida de adesão aos valores e práticas da boa governança. – Os conselhos assumem o controle – chegam ao fim os dias dos executivos chefes nas grandes corporações, principalmente pelas homologações das estratégias de negócios. – Os códigos de ética – as corporações incorporam os códigos de ética na busca de incorporar valores de boa governança, compromissos efetivos e respostas a exigências da lei. – Redução de conflitos e de custos de agências – pela transparência e controle das remunerações e benefícios auto-atribuídos pela alta administração, em contrapartida um aumento dos custos transacionais dos conselhos, da direção e dos auditores resultante dos altos riscos assumidos pela gestão corporativa. Estes custos são evidenciados pelos crescentes prêmios de seguro de responsabilidade civil da alta administração. Segundo Rover (2006, apud Gelatti, Cristiane; Meneghetti, Daniela e Silva, Tania (2010) 'Análise das empresas brasileiras a Lei Sarbanes Oxley'. Revista Brasileira de Contabilidade,186, 77-78, ' as empresas brasileiras atuam no mercado norte-americano com o objetivo de fazer uma análise do processo de adequação dessas empresas a Lei Sarbanes Oxley'. As empresas brasileiras sujeitas a Sarbanes Oxley influenciarão o mercado local, de forma que outras empresas brasileiras, mesmo não tendo ações negociadas na bolsa de valores norte-americanas sintam-se pressionadas a adotar medidas similares a SOX. Isto é positivo para o Mercado de Capitais Brasileiro e esse é um caminho sem volta. Os dados analisados nesse trabalho, da mesma forma, demonstram que as empresas que adotam práticas de Governança Corporativa diferenciada e comprometimento com desenvolvimento sustentável apresentam melhora de imagem da empresa frente a investidores e consumidores, maior facilidade nos processos internos e gestão mais profissional e transparente, acrescentando valor à companhia.A Lei Sarbanes Oxley surgiu em meio a grandes escândalos financeiros, e seus efeitos são bastante significativos para todas as empresas brasileiras que possuem ações negociadas na bolsa. A Lei é uma exigência para continuarem investindo nomercado norte-americano e uma oportunidade de destaque para as organizações Referencial teórico Revista Brasileira de Contabilidade – ANO XXXIX n 186 – Novembro/Dezembro de 2010. ANDRADE, Adriana; ROSSETI, José Paschoal. Governança Corporativa, fundamentos, desenvolvimento e tendências. São Paulo: Atlas, 2004. DA SILVA, Edson Cordeiro. Governança Corporativa nas Empresas: guia prático de orientação para acionistas. São Paulo: Atlas, 2006. LODI BOSCO, João. Governança Corporativa e o Conslho de Administração. Rio de Janeiro: Campus, 2000. BORNHOLDT, Werner. Governança na empresa familiar; implementação e prática. Porto Alegre: Bookman, 2005