Remuneração baseada em ações e o seu impacto na avaliação das empresas

A utilização de ações da empresa como forma de recompensar os colaboradores não é exatamente uma novidade. De fato, a DuPont implementou nos Estados Unido seu primeiro plano de bônus em ações em 1904. A concessão de opções de compra de ações, mais conhecidas como stock options, como parte da remuneração dos cargos de liderança, passou a ser amplamente adotada por grandes empresas nos anos 1970 e 1980. Por representar uma pequena parcela da remuneração de executivos, seu impacto no passado era relativamente pequeno.

Na última década, entretanto, esta prática tem adquirido uma nova dimensão com o advento das empresas de tecnologia e seus programas de remuneração inovadores e tipicamente mais agressivos do que os das indústrias tradicionais. A grande diferença nas empresas de tecnologia é que, não só a parcela representada pelas ações no mix de remuneração dos colaboradores é muito mais significativa, como a população elegível às ações é bem maior. Além disso, as empresas mais jovens, ou start-ups, têm usado as ações para atrair os melhores talentos, que apostam no potencial de ganhos a longo prazo ao fazer uma movimentação de carreira.

Esta tendência tem trazido à tona uma questão até então pouco relevante: qual o impacto que este mecanismo representa no valor de mercado das empresas? De uma maneira geral, pode-se dizer que a concessão de ações é uma ótima forma de alinhar os interesses da empresa e dos colaboradores, incentivar a permanência a longo prazo e aumentar a competitividade para atrair novos talentos. Contabilizar o seu custo, porém, não é tão simples e medir o seu impacto real no valor da empresa, menos ainda.

No presente artigo vamos explorar os seguintes tópicos:

• Remuneração baseada em ações: o que é e principais modelos;

• Avaliação de empresas com remuneração baseada em ações;

Remuneração baseada em ações

O termo “remuneração baseada em ações” abrange qualquer forma de compensação concedida ao colaborador de uma empresa, baseada no valor das ações ou quotas, tanto de empresas de capital aberto, quanto de capital fechado.

Os modelos mais comuns de remuneração baseada em ações são:

• Opções de Compra de Ações – Stock Options

As stock options representam um direito do colaborador de comprar ações da empresa por um preço pré-determinado, desde que verificadas certas condições, como o tempo de permanência na empresa e o período de aquisição (vesting). Nesta modalidade, o “ganho” do colaborador consiste na diferença entre o preço de compra pré-estabelecido e o valor de mercado das ações no momento do exercício da opção de compra.

• Ações Restritas – Restricted Stock Units (RSUs)

As ações restritas são bem diferentes das opções de compra de ações. Uma opção de compra dá ao colaborador o direito de comprar ações no futuro. Ações restritas representam a concessão direta de ações aos colaboradores sob condições pré-estabelecidas. Nessa modalidade o colaborador recebe ações que, após o cumprimento das condições de aquisição (vesting) e permanência na empresa, passam a ser de sua propriedade, de forma gratuita e automática.

• Performance Shares

São uma modalidade de concessão muito similar às RSUs, com a única diferença de que aqui, as condições de aquisição (vesting), incluem uma cláusula de desempenho. Em outras palavras, dependem do alcance de metas pré-estabelecidas de desempenho da empresa.

Na prática, este tipo de programa permite que o colaborador invista em ações da empresa sob condições mais vantajosas e participe do seu sucesso.

Avaliação de empresas com remuneração baseada em ações

A forma como cada empresa contabiliza a remuneração baseada em ações nas suas demonstrações financeiras vai determinar o seu impacto no resultado.

Na modalidade de Stock Options, a empresa emite opções na forma de um direito de compra das ações da empresa em algum momento no futuro, normalmente com um período de aquisição (vesting). Uma vez que esse período de vestinga expira, então o empregado tem o direito de exercer essa opção e receber suas ações nesse ponto.

O valor das opções tem dois efeitos sobre o valor por ação da empresa:

• O primeiro efeito é sobre opções já concedidas. Tipicamente, as opções têm valor de exercício abaixo do valor atual das ações, reduzindo, portanto, o valor do patrimônio líquido por ação. A empresa deve então reservar uma parte do seu capital para atender ao exercício eventual da opção.

• O segundo efeito depende da intenção da empresa de continuar concedendo opções aos funcionários. Essas opções futuras reduzem ainda mais o valor do patrimônio líquido no futuro.

No momento do exercício do direito de compra das ações pelo funcionário, a empresa deve tratar a diferença entre o valor de concessão e o valor de exercício como uma despesa. Além da reduzir o lucro para os acionistas, essa despesa também aumenta o passivo fiscal da remuneração baseada em ações.

Devido à natureza dos programas de Stock Options , o exercício do direito de compra ocorrerá somente quando o valor de mercado das ações for superior ao valor de outorga. Se a empresa, por exemplo, concede opções a R$100 e o valor de mercado ultrapassa os R$100, o funcionário deverá realizar lucro no momento do exercício e a empresa terá duas formas de lidar com o efeito do exercício do direito de compra, mas nenhuma dessas formas é boa para os acionistas.

1. Emitir ações adicionais para cobrir o exercício das opções de funcionários: isso aumentará a quantidade de ações em circulação e reduzirá o valor por ação para os acionistas. Na prática, corresponde a diluir o valor por ação para os acionistas.

2. Comprar ações no mercado secundário para deixá-las em tesouraria e usar essas ações para as opções de ações dos funcionários.: reduz o fluxo de caixa disponível.

E como fica a avaliação da empresa?

Há diversas formas de contabilizar a despesa relacionada ao programa de remuneração baseado em ações e cada uma delas tem um impacto diferente na avaliação da empresa. O primeiro método é simples, mas não muito preciso, uma vez que assume que todas as formas de remuneração baseadas em ações são iguais. Não considera, por exemplo, a diferença entre opções e ações restritas. O outro método utiliza um modelo de precificação de opções (Black Scholes, Binomial ou Monte Carlo, por exemplo), que visa a calcular a oportunidade de ganho trazida a valor presente , também chamado do de fair value .

Conceito de Fair Value

O fair value é a expectativa de ganho por opção, trazida a valor presente , considerando o comportamento passado das ações (volatilidade, pagamento de dividendos etc.) e as características do desenho do plano (prazo de vesting, permanência, tempo de expiração etc.).

Usando um desses métodos obtemos o valor a ser contabilizado como despesa e o respectivo impacto no fluxo de caixa e, em última análise, no valor de mercado da empresa.

Para exemplificar o tratamento da remuneração baseada em ações, tomamos o caso da Totvs, empresa brasileira de capital aberto, líder em sistemas e plataformas tecnológicas para a gestão de empresas. As condições gerais e regras do programa de remuneração baseada em ações encontram-se detalhadas no Formulário de Referência, item 13.4. O ajuste relativo ao programa de remuneração baseado em ações está refletido na Planilha com Informações Financeiras e Operacionais, disponível em https://ri.totvs.com/informaco… style=”font-size: 1.25rem;”>, conforme a tabela abaixo:

Por outro lado, outro impacto, que pode ser ainda mais significativo no valor de uma empresa, refere-se à sua capacidade de reter os principais executivos. Este é um impacto difícil de ser medido, mas não menos tangível e relevante. Ao tomar a decisão sobre investir ou não em uma empresa, um dos principais fatores levados em consideração pelos investidores é a existência de um programa de incentivos baseado em ações e a sua efetividade para garantir a permanência dos executivos no longo prazo.

Empresas que não têm um bom programa de incentivos de longo prazo certamente verão o seu valor de mercado reduzido em um eventual IPO ou na captação de investimentos através de um aumento de capital.

Autora: Claudia Zarenczansky é mestranda em Gestão de Negócios pela FIA – Fundação de Instituto e Administração e sócia da AptaXR Consultoria, empresa especializada no desenho de programas de remuneração executiva

Coautor: Rodolfo Leandro de Faria Olivo é PhD em administração pela FEA-USP e professor da FIA – Fundação Instituto de Administração