O mercado de M&A de empresas em dificuldade no Brasil

Para investidores experientes, ávidos por tais ativos, a situação pode resultar em uma oportunidade atraente de compra

A desaceleração da economia brasileira tem provocado um aumento no número de empresas em dificuldades financeiras que, como parte de um plano para aperfeiçoar suas finanças, buscam vender ativos ou, ainda, uma venda direta, no intuito de sanar suas dívidas, desde as bancárias às fiscais. Diante desse cenário, empresas que tenham fundamentos sólidos tendem a se tornar disponíveis, a preços atrativos, sobretudo quando comparadas as avaliações, por vezes exageradamente infladas, atreladas à diversas companhias no mercado brasileiro de fusões e aquisições (M&A).

Para investidores experientes, ávidos por tais ativos, a situação pode resultar em uma oportunidade atraente de compra. Já para vendedores, quais sejam os acionistas, a maximização do valor do ativo é obtida por meio de técnicas de avaliação e engenharias financeiras não usuais, bem como da correta identificação dos possíveis adquirentes.

A compra de ativos ou empresas em dificuldade, dentro ou fora de processos judiciais, envolve potenciais riscos e propicia certos desafios adicionalmente aos já constantes no mercado tradicional de M&A. Em contrapartida, oferece retorno significativamente superior aos potenciais compradores. Tais desafios incluem focar excessivamente no nível de endividamento da empresa-objeto, bem como não quantificar ou qualificar ganhos potenciais provenientes de uma reestruturação, tanto operacional quanto financeira.

Investidores devem analisar cuidadosamente as sinergias advindas de uma potencial aquisição no intuito de avaliar criteriosamente o valor total resultante da operação.

Outro sinal de que uma empresa pode ser um alvo interessante para aquisição é uma possível mudança nos níveis gerenciais ou cargos-chave, além de eventuais tropeços cometidos ao longo das cadeias de produção e de distribuição. Iniciativas de redução de custos, tais como diminuição do quadro de funcionários, buscando negociações junto aos sindicatos laborais, e a venda ou extinção de certas linhas ou unidades de negócio, também podem ser indicadores de dificuldades e, como resultado, uma excelente oportunidade de negócio.

Com o alvo identificado, o comprador ainda dispõe de diversas estratégias no intuito de maximizar o valor da aquisição. O adquirente pode, por exemplo, comprar uma parte relevante da estrutura de capital do devedor, possivelmente com desconto, e solicitar a conversão da dívida em participação acionária. Entretanto, cabe ressaltar que essa estratégia pode ser arriscada, uma vez que o vendedor/acionista pode se opor a esse tipo de operação.

Outra forma de aquisição de ativos ou de empresas em dificuldade é por meio de um Plano de Recuperação Judicial devidamente homologado pelo Juízo. Trata-se de situações extremamente atraentes para o comprador, uma vez que este será capaz de adquiri-las através de uma Unidade Produtiva Isolada (UPI). Uma vez contido no Plano as UPIs, um leilão judicial é conduzido e o adquirente, através do Artigo 60 da Lei da Recuperação Judicial e Falências, é autorizado a comprar a unidade livre de sucessão de quaisquer passivos históricos, incluindo débitos fiscais e dívidas trabalhistas.

Para aproveitar ao máximo tais oportunidades, compradores devem focar, especialmente, na correta identificação de potenciais ativos e de empresas em dificuldade, e em conduzir o processo de aquisição de forma a minimizar potenciais riscos.

Se para os compradores o cenário é positivo, a venda de ativos ou empresas em dificuldade representa um enorme desafio para acionistas que desejam maximizar seu valor. Como é de se esperar, o adquirente perceberá a vulnerabilidade da situação financeira do vendedor e, com isso, tentará impor um modelo de aquisição que, muito provavelmente, não será atraente para o vendedor. A utilização de metodologias alternativas de avaliação, no intuito de complementar e até mesmo apoiar as técnicas de avaliação mais tradicionais, podem reduzir ou até mesmo evitar esses percalços.

Outro aspecto importante da venda de ativos ou de empresas em dificuldade é a seleção criteriosa de potenciais adquirentes. Para o vendedor, é mais vantajoso buscar grandes companhias, com indicadores financeiros sólidos, e que se beneficiem significativamente de sinergias provenientes da aquisição. A elaboração de planos de negócios críveis da companhia resultante é a melhor forma do vendedor maximizar o valor do ativo ou da empresa em dificuldade.

Assim, o crescimento econômico bastante tímido previsto para 2014 resultará em diversas oportunidades para empresas que buscam operações de M&A. Diante desse cenário, também devem aumentar a quantidade de ativos e empresas em dificuldade no mercado, fato que criará oportunidades de negócio tanto para compradores quanto para vendedores. Aqueles que tiverem a experiência necessária ou puderem contar com assessoria especializada serão capazes de gerar significativos retornos para seus acionistas.

Benjamin Yung e Victor Yung são especialistas no segmento de reestruturação financeira e diretores da consultoria Estratégias Empresariais

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