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Nova lei facilita destituição de sócio-administrador, mas pode trazer insegurança aos minoritários
Nova lei facilita destituição de sócio-administrador, mas pode trazer insegurança aos minoritários

Nova lei facilita destituição de sócio-administrador, mas pode trazer insegurança aos minoritários

Nas sociedades limitadas com apenas dois sócios, portanto, o processo fica mais flexível e menos burocrático

A Lei nº 13.792/19, publicada no Diário Oficial da União em 4 de janeiro, traz mais flexibilidade às sociedades limitadas ao reduzir de dois terços para mais da metade do capital social o quórum mínimo para destituição de administrador-sócio nomeado no contrato social, sem impedir que os sócios pactuem, se assim desejarem, qualquer quórum maior. Tal alteração, feita no artigo 1.063, parágrafo primeiro, do Código Civil, permitirá que os sócios majoritários destituam o minoritário do cargo de administrador de forma mais célere, evitando disputas prolongadas que poderiam afetar a operação da sociedade.

Além disso, alteração do art. 1.085, parágrafo único, determinou que somente as sociedades que tenham mais de dois sócios precisam convocar reunião ou assembleia especial para exclusão de sócio minoritário (quando prevista no contrato social) a fim de garantir direito de defesa ao excluído.

Nas sociedades limitadas com apenas dois sócios, portanto, o processo fica mais flexível e menos burocrático, pois elas estão dispensadas de convocar reunião ou assembleia geral para exclusão de sócio, partindo do princípio de que tal reunião seria inócua. Se por um lado a alteração legislativa visa preservar o bom funcionamento da empresa, do ponto de vista do sócio minoritário a medida representa fonte de insegurança jurídica, pois restará a ele recorrer diretamente ao Poder Judiciário, e não mais à reunião ou assembleia de sócios, para contestar eventuais violações de seus direitos.

A alteração do quórum para destituição de sócio nomeado administrador no contrato social não deve causar maiores discussões, mas a dispensa de reunião ou assembleia geral para fins de exclusão de sócio em sociedade limitada que tenha apenas dois sócios pode se tornar polêmica caso configure uma forma de tolher direitos de sócio minoritário. Resta aguardar como essas matérias serão compreendidas pelas juntas comerciais e como será formada nova jurisprudência a respeito da exclusão de sócio em sociedades com dois sócios.

Thiago Spercel – Sócio da área Societário do escritório Machado Meyer

Murilo Bertoldi – Sócio da área Societário do escritório Machado Meyer

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