Conselho de administração: representando a empresa perante os diferentes públicos

A primeira tarefa de um conselho operante é insistir em que a diretoria executiva desenvolva medidores de desempenho adequados para si própria

Desde junho de mil novecentos e setenta e oito, os conselhos de administração de todas as empresas listadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque ( NYSE - sigla em inglês ) estão obrigados, pelas regras da NYSE, a ter um comitê de auditoria formado por diretores independentes. Porém, somente em algumas empresas foi suficientemente analisada uma pergunta fundamental: quais são as responsabilidades deste comitê e como ele deve realizar trabalho?

Na verdade, as responsabilidades e o trabalho do conselho de administração como um todo são um assunto que tem recebido muito pouca atenção dentro da maioria das empresas. No entanto, está cada vez mais claro que esta será uma questão central e um grande desafio, tanto para diretores executivos como para membros do conselho. Os órgãos reguladores, tais como a Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) no Brasil ou a Securities and Exchange Comission ( SEC ) exigem cada vez mais responsabilidade por parte do conselho e comprovação de que o conselho leva tais responsabilidades a sério. Nas ações envolvendo acionistas, cada vez mais os tribunais estão cobrando dos conselhos e dos membros dos conselhos o cumprimento de padrões altíssimos e muito exigentes na questão da assunção de responsabilidade. A única forma de o conselho se proteger contra eventuais responsabilidades insuportáveis é analisar com cuidado as suas responsabilidades e organizar-se para cumpri-las.

A lei ainda chama o conselho de órgão administrador da empresa. Esta formulação, que data do século dezenove, tornou-se totalmente insustentável, não sendo, hoje, levada a sério por ninguém. O que os conselhos são, e devem ser, é o órgão que assegura que a empresa está sendo administrada, parafraseando uma decisão judicial dada na Califórnia.

O primeiro requisito, portanto, é que o conselho verifique e se assegure de que a empresa tem uma diretoria executiva competente para administrar o negócio. A primeira tarefa de um conselho operante é insistir em que a diretoria executiva desenvolva medidores de desempenho adequados para si própria. Os diretores precisam ser julgados por seu desempenho na alocação de capital, por seu desempenho na nomeação de pessoas para cargos gerenciais e outras posições-chave, por seu desempenho e outras posições-chave, por seu desempenho no que se refere à inovação e pela adequação e confiabilidade dos planos estratégicos.

Em cada uma estas áreas, um conselho operante deve exigir da diretoria executiva que ela descreva claramente suas expectativas e, passados alguns anos, ela seja julgada com base nos resultados obtidos em comparação com aquelas expectativas.

Igualmente importante é o dever dos conselheiros de cerificar-se de que a diretoria executiva esteja apropriadamente estruturada, inclusive em termos de pessoal. É dever do conselho não tolerar mediocridade noa altos cargos. Hoje, a maioria dos conselhos só age em caso de falha grave na atuação de diretores executivos, e isto não é suficiente.

O conselho precisa também certificar-se de que a diretoria executiva reflita a respeito e determine qual é a área de atuação da empresa e em qual área ela deve atuar. Mas, igualmente importante - e que raramente é alvo de atenção - é a questão de em qual área ou a´reas de negócio determinada empresa não deve atuar, qual negócio ela deve abandonar ou eixar em segundo plano e de qual ela deve se desfazer para se manter enxuta e vigorosa.

O conselho de administração não pode definir a estratégia da empresa. isto exige trabalho em tempo integral e conhecimento das entranhas da empresa e do ramo de negócio, de seus mercados, de seus produtos, de suas tecnologias. Mas é dever do conselho certificar-se de que a empresa, em especial a empresa de capital aberto de grande porte, tenha em seus efetivos resultados.

Um conselho, para cumprir com sua responsabilidade de garantir que a empresa esteja sendo administrada, deve exigir da diretoria executiva que ela reflita a respeito e determine os objetivos da empresa para máxima produtividade de seus recursos. Afinal, esta é a primeira obrigação de qualquer diretoria executiva: os diretores são pagos para tornar produtivos os recursos da empresa. O conselho precisa exigir que a diretoria executiva saiba qual é a produtividade do capital em seu negócio e que estabeleça objetivos específicos para melhorar a produtividade onde quer que montantes substanciais estejam sendo investidos, seja em fábrica e equipamentos ou em recebíveis. Da mesma forma, a empresa precisa estabelecer objetivos para a produtividade de seus principais recursos físicos ( tais como espaço de prateleira, num negócio de varejo ) e - o mais crucial de todos eles - par aa produtividade do tempo de grupos tais como de vendedores, engenheiros, pesquisadores ou pessoal de atendimento, cujo principal recurso é o tempo.

Finalmente,o conselho é responsável por garantir que a empresa disponha de políticas adequadas para seus principais relacionamentos externos - com o governo, com sindicatos de trabalhadores, com o público em geral - e que tenha políticas adequadas no que se refere a suas responsabilidades legais regulatórias. E, depois, o conselho deve exigir que haja padrões de desempenho adequados nestas áreas, contra os quais os resultados reais da empresa possam ser medidos.

Há ainda uma área adicional que provavelmente deve ser incluída nas responsabilidades e atribuições de trabalho de um conselho de administração operante: o fundo de pensão. O fundo de pensão mostra, cada vez mais, estar a caminho de se tornar o principal receptor dos lucros da empresa. As obrigações de fundos de pensão estão progressivamente mostrando que se tornarão o maior passivo das empresas americanas. Em geral, o conselho não poderá nem desejará administrar, ele próprio, o fundo de pensão. Mas ele precisa supervisionar a administração do fundo, tanto com relação à adequação das contribuições como ao desempenho da administração do fundo.

Ademais, em toda empresa há questões específicas que a diretoria executiva levará, ou deve levar, ao conselho de administração: decisões relativas a ma aquisição ou a abandonar uma linha de produtos; decisões sobre qualquer ação que tenha sido movida contra a empresa; decisões sobre programas de pesquisa de longo prazo. Qualquer conselho supervisionará os resultados operacionais da empresa, sua liquidez e todos os outros assuntos que hoje ocupam o tempo e a atenção do conselho, deixando praticamente de fora a preocupação com os fundamentos da administração. Mas, nas áreas que determinam se uma empresa está sendo efetivamente administrada ou se está se deixando levar - quer dizer, nas áreas mencionadas - , o conselho precisa, cada vez mais, refletir sobre seu papel. Cada vez mais, ele precisa formular suas próprias metas e seus próprios objetivos. E ele precisa examinar e definir quais pessoas terão a responsabilidade de atingir os objetivos do conselho.

Hoje, há muita discussão em torno da questão dos membros de conselhos de administração de empresas americanas. Harold Williams, presidente da SEC na administração do ex-presidente Jimi Carter dos Estados Unidos da América ( EUA ) e experiente ex-membro de conselhos de administração de empresas, defende fortemente que haja uma mudança para um conselho que seja totalmente independente da diretoria executiva em sua composição, tendo o presidente executivo como seu único membro. Há fortes críticas com relação à tradição de se colocar no conselho de uma empresa para a qual um dia trabalharam como membros efetivos da diretoria. Da mesma forma, cresce o debate em torno da questão de o conselho precisar de pessoal próprio: a quem, por exemplo, os auditores internos da empresa devem se reportar - à diretoria executiva ou ao comitê de auditoria do conselho? ( Nitidamente, a resposta é: a ambos. )

Para além do atual debate, haverá outra grande tarefa: o conselho funcionando como o representante da empresa nos relacionamentos com diferentes públicos e partes envolvidas, sejam eles minorias étnicas ou mulheres ou consumidores ou empregados.

Contudo, o primeiro item da agenda não são os membros do conselho. Antes que seja possível discutir inteligentemente como compor o conselho, é preciso saber qual é o trabalho e quais são as atribuições dos membros do conselho. Portanto, o primeiro item da agenda são as responsabilidades específicas dos conselheiros e o trabalho necessário para delas se desincumbir. Outras informações podem se obtidas no livro Os novos desafios dos executivos, de autoria de Peter F. Drucker.

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    Cláudio Gama

    Cláudio Gama

    Analista Técnico em Gestão Governamental na função de Administrador no Governo do Estado de Santa Catarina/Secretaria de Estado da Casa Civil - SCC. Especialista em Gestão Pública pela Faculdade Municipal de Palhoça-SC. Curso de Especialização em Gestão em Saúde pela Universidade Federal de Santa Catarina - UFSC (concluído sem obtenção do título). Administrador formado pela Universidade Federal do Paraná- UFPR. CRA-SC nº 24.673. Tecnólogo em Gestão Pública formado pela UFPR. CRA-PR nº 200.185 e CRA-SC nº 600.285. Técnico em Gestão Pública com ênfase em Administração Municipal formado pela UFPR.
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